전환사채 뜻과 리픽싱 확인법

전환사채(CB)는

정해진 조건에 따라 주식으로 바꿀 수 있는 권리가 붙은 채권

이라, 주가가 오르면 주식으로, 아니면 채권으로 남겨 이자를 받을 수 있습니다. 단, 리픽싱과 콜옵션 조항에 따라 기존 주주 지분이 얼마나 희석되는지가 크게 갈리고, 2024년 12월 관련 규정이 한 차례 강화되기도 했습니다. 전환가액 계산부터 발행공시 확인 방법까지 정리했습니다.

🔍 짚고 넘어갈 3가지

• 리픽싱은 최초 전환가액의 70%까지만 내려가는 것이 원칙입니다.
• 2024년 12월부터는 그 아래로 내리려면 발행할 때마다 주주총회 특별결의가 필요합니다.
• 전환청구 시점에도 보유 기간 이자소득에 세금이 붙을 수 있습니다.

목차

1. 전환사채가 뭔가요
2. 전환가액과 전환청구권의 관계
3. 리픽싱과 최저한도 70%
4. 2024년 개정으로 달라진 점
5. 콜옵션 조항, 놓치기 쉬운 부분
6. 발행공시에서 확인하는 법
7. 이런 점도 자주 묻습니다

전환사채가 뭔가요

전환사채는 회사가 돈을 빌리며 발행하는 채권이지만, 일정 기간 안에 정해진 조건으로 그 회사의 주식으로 바꿀 수 있는 권리(전환권)가 함께 붙어 있습니다. 영어 표기 Convertible Bond를 줄여 CB라고도 부릅니다.

투자자 입장에서는 주가가 오르면 전환청구를 해서 주식으로 이익을 실현하고, 주가가 기대만큼 오르지 않으면 그냥 채권으로 들고 있다가 만기에 원금과 이자를 받으면 됩니다. 회사 입장에서는 일반 회사채보다 낮은 금리로 자금을 조달할 수 있는 대신, 전환이 이뤄지면 기존 주주의 지분이 그만큼 희석됩니다.

전환가액과 전환청구권의 관계

전환가액은 사채를 주식 몇 주로 바꿔줄지 정하는 기준 가격입니다. 전환주식수는 사채 금액을 전환가액으로 나눈 값입니다.

예를 들어 액면 1,000만원짜리 CB의 전환가액이 10,000원이면, 전환청구 시 받는 주식은 1,000주(1,000만원÷10,000원)입니다. 전환가액이 낮을수록 같은 사채 금액으로 더 많은 주식을 받으니, 전환가액이 어떻게 정해지고 조정되는지가 핵심입니다.

• 전환청구는 발행회사에 전환청구서와 관계서류를 제출한 때 효력이 발생합니다.
• 상장회사가 발행한 CB라면, 전환으로 새로 생기는 주식은 한국예탁결제원을 통해 예탁·발행됩니다.

리픽싱과 최저한도 70%

리픽싱은 주가가 하락했을 때 전환가액을 낮춰 조정해 주는 조항입니다. 전환가액이 낮아지면 같은 사채로 받을 수 있는 주식 수가 늘어나 채권자(투자자)에게 유리해집니다.

현행 규정은 리픽싱으로 낮출 수 있는 최저한도를

최초 전환가액의 70%

로 제한합니다. 앞서 예로 든 전환가액 10,000원 CB가 최저한도까지 내려가면 전환가액은 7,000원이 되고, 전환주식수는 1,000만원÷7,000원, 약 1,428주로 늘어납니다. 처음 1,000주보다 약 42.8% 늘어난 셈이라, 그만큼 기존 주주의 지분율이 더 희석됩니다.

전환가액	전환주식수(사채 1,000만원 기준)
최초 전환가액 10,000원	1,000주
리픽싱 최저한도 7,000원(70%)	약 1,428주(약 42.8% 증가)

2024년 개정으로 달라진 점

2024년 12월 1일부터 시행된 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 개정으로 리픽싱 관련 조건이 더 까다로워졌습니다. 경영정상화가 불가피한 경우에 한해 70% 밑으로 조정하는 예외를 허용해 온 것은 그대로지만, 그 예외를 적용받는 방법이 바뀌었습니다.

구분	2024년 12월 이전	2024년 12월 이후
70% 미만 예외 적용 방법	정관에 정해두면 가능	정관 규정 폐지, 발행할 때마다 주주총회 특별결의 필요
콜옵션 행사자 공시	행사자 특정 없이도 가능했던 경우 다수	행사자, 제3자 양도 시 대가와 금액까지 주요사항보고서로 공시
증자·주식배당 시 조정	개별 사안별 처리	희석효과를 반영한 가액 이상으로만 하향 조정 가능

정관을 근거로 한 예외가 사라졌기 때문에, 지금은 어떤 회사가 CB의 전환가액을 70% 밑으로 낮추려면 그때마다 주주총회에서 특별결의를 받아야 합니다. 그 결정 과정 자체가 공시로 남으니, 투자자는 이 절차를 거쳤는지를 확인 지표로 삼을 수 있습니다.

콜옵션 조항, 놓치기 쉬운 부분

콜옵션은 발행회사나 특정인이 유통 중인 전환사채를 정해진 조건에 되사올 수 있는 권리입니다. 최대주주가 콜옵션을 확보해 두면, 나중에 전환사채를 되사들여 경영권 방어나 지분 확대에 쓸 수 있습니다.

콜옵션 자체보다 "누가, 얼마에" 행사했는지를 봐야 합니다

2024년 개정 이후로는 콜옵션 행사자를 지정하거나 제3자에게 양도한 경우, 그 대가를 받았는지와 구체적인 금액까지 주요사항보고서로 공시해야 합니다. 콜옵션이 있다는 사실만으로는 좋고 나쁨을 판단하기 어렵고, 실제 공시 내용을 확인하는 것이 중요합니다.

발행공시에서 확인하는 법

전환가액, 리픽싱 조항, 콜옵션 조항은 모두 회사가 CB를 발행할 때 내는 공시에 담겨 있습니다. 다음 순서로 직접 확인할 수 있습니다.

1. 금융감독원 전자공시시스템(DART) 또는 한국거래소 상장공시시스템(KIND)에 접속합니다.
2. 회사명으로 검색한 뒤 "전환사채권 발행결정" 보고서를 찾습니다.
3. 보고서 안의 전환가액, 전환청구기간, 리픽싱(전환가액의 조정) 조항, 콜옵션(매도청구권) 조항을 각각 확인합니다.
4. 이후 전환가액이 조정됐다면 "전환가액의 조정" 관련 정정·발행 후 공시가 별도로 올라오므로 함께 확인합니다.

이런 점도 자주 묻습니다

전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)는 뭐가 다른가요

CB는 전환청구를 하면 사채 자체가 사라지고 주식으로 바뀝니다. 반면 BW는 사채를 그대로 유지한 채 별도로 붙은 신주인수권만 행사해 새 주식을 받는 구조라 사채와 주식을 동시에 가질 수 있습니다.

리픽싱 최저한도 70% 밑으로는 절대 못 내리나요

경영정상화가 불가피한 경우에 한해 예외가 있습니다. 2024년 12월 개정 이후로는 정관을 통한 예외 적용이 폐지되고, 전환사채를 발행할 때마다 주주총회 특별결의를 거쳐야만 70% 밑으로 조정할 수 있습니다.

전환청구를 하면 세금을 내야 하나요

만기 전에 전환청구를 하면 그때까지 보유한 기간에 해당하는 이자소득(표면금리와 상환할증률을 더한 만기보장수익률 기준)에 원천징수가 이뤄지고, 종합소득세 신고 때 기납부세액으로 공제받을 수 있습니다. 특수관계인 사이의 거래라면 상속세및증여세법 제40조에 따라 별도로 증여세 문제가 생길 수도 있어, 이런 거래라면 세무 전문가 확인을 받는 것이 안전합니다.

콜옵션 행사자가 누구인지도 공시로 확인할 수 있나요

2024년 12월 개정 이후로는 확인할 수 있습니다. 콜옵션 행사자를 지정하거나 제3자에게 양도한 경우, 그 대가와 금액까지 주요사항보고서로 공시하도록 의무화됐습니다.

전환사채 발행 자체가 나쁜 신호인가요

발행 목적과 조건에 따라 다르므로 일률적으로 말하기는 어렵습니다. 자금 조달 방법의 하나일 뿐이라, 리픽싱 조건이 지나치게 유리한지, 콜옵션 행사자가 최대주주 쪽인지 같은 개별 조건을 직접 공시에서 확인하는 편이 낫습니다.

참고 출처:

• 금융위원회 - 전환사채 제도개선을 위한 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 개정(2024-12-01 시행)
• 금융감독원 전자공시시스템(DART) - 발행공시 조회
• 한국거래소 상장공시시스템(KIND) - 전환사채권 발행결정 보고서 조회
• 국가법령정보센터 - 상속세및증여세법 제40조(전환사채 등의 주식전환 등에 따른 이익의 증여)

기준일: 2026-09-18(WebSearch 확인일). 금융위원회 원문 페이지는 이번 세션 WebFetch가 막혀 직접 열람하지 못했고, 2024년 12월 개정 내용은 언론 3곳과 로펌 콘텐츠가 일치하는 것으로, 전환청구 시 이자소득 과세 원칙은 국세청 유권해석 (casenote.kr 수록) 4건과 세무·회계 콘텐츠로 교차검증했습니다. 상속세및증여세법 제40조의 세부 계산식은 원문을 확인하지 못해 조문 번호만 인용했습니다.

이 글은 전환사채라는 상품 구조와 관련 공시를 이해하는 데 참고하시라고 정리한 정보 제공용 글입니다. 특정 종목이나 전환사채 상품의 매수·매도를 권하는 내용이 아니며, 투자 결정과 그로 인한 손익은 투자자 본인이 책임집니다. 관련 규정과 세법은 이후 개정될 수 있으니, 실제 투자나 신고 전에는 반드시 원출처에서 최신 내용을 다시 확인하시기 바랍니다.